Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (TTK.365/1). Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. (TTK.374/1). Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur (TTK.359/1). Çalışmamızda yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili uygulamada karşılaşılan sorunlara değineceğiz.
1. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri En Çok Kaç Yıllığına Seçilebilir?
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir (TTK.362/1). Bir, iki veya üç yıl için seçilebilirler. Üç yılı aşan bir süre için seçilmeleri halinde (örneğin dört yıl) üç yılı aşan kısmı geçersizdir.
2. Görev Süresi Biten Üye Yeniden Seçilebilir Mi?
Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir. (TTK.362/1).
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Sürelerinin Dolması Halinde, Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatı Kendiliğinden Düşer mi?
Yargıtay’a göre; kanunda görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması sebebiyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar zorunlu görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu durumda yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle, şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez (Yargıtay 11. HD., E. 2009/5463, K. 2009/6666, T. 1.6.2009, Yargıtay 10. HD., E. 2015/17918, K. 2016/1198, T. 8.2.2016).
4. Görev Süresi Biten Yönetim Kurulu Üyelerinin Yapabileceği İşlemler Nelerdir?
Görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yeni yönetim kurulu seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edebileceğine dikkat etmek gerekir.
“…yönetim kurulundaki görev süresi 01/12/2018 tarihinde sona erse dahi davalı …’un Hazine Ve Maliye Bakanlığının genelgesi ile sermaye arttırımı hususunda davacı ortağa bildirimde bulunması, genelgede belirtilen sürenin kısıtlı olması nedeni ile acil iş sayılacağından yerinde olduğu, davalının davacıya genelge gereği işlemlerin yapılması için ihtarname göndermesi, davalının yetki ve sorumluluklarının sınırını aştığı anlamına gelmediği,…” (Yargıtay 11. HD., E. 2021/1446, K. 2022/5737, T. 12.09.2022).
“…davalı şirketin genel kuruluna yönelik temsilci ataması kararı alındığı sırada yönetim kurulunun görev süresi dolmuş bulunsa da temsilci atama kararı acil iş niteliğinde olduğundan ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilinceye kadar eski yönetim kurulunun görevinin devam edeceği kabul edilerek, söz konusu temsilci atama kararının geçerli sayılması gerektiği,…” (Yargıtay 11. HD., E. 2012/12978, K. 2014/3622, T. 27.2.2014).
Yapılması gereken genel kurulun toplantıya çağırılarak yeni yönetim kurulunun seçilmesini sağlamak ve TTK.530 gereğince şirketin feshine karar verilmesinin önüne geçmektir.
5. Devlet, İl Özel İdaresi, Belediye ve Köy İle Diğer Kamu Tüzel Kişilerinden Birinin, Anonim Şirketlerin Yönetim Kurullarındaki Temsilcileri Hakkında Üç Yıllık Süre Geçerli Midir?
Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir (TTK.334/1,3). Kamu tüzel kişileri yönetim kurullarındaki temsilcilerinin görev sürelerini kendileri belirlemektedir. Üç yıllık süreye tabi değillerdir (TTK.362/2).