Anonim şirketlerde şirketin merkezi esas sözleşmede bulunması gereken zorunlu hususlardandır (TTK. m. 339/2, a). Şirket merkezini içermeyen şirket esas sözleşmesi, emredici hükümlere aykırılık nedeniyle geçersiz olacak, kuruluşu işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin vermekten ve sicil memuru tescilden kaçınacaktır[1].
Anonim şirket merkezi birçok açıdan önem taşır. Örneğin; Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır (TTK. m. 409/3). Azlık pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir (TTK. m. 412/1). Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir (TTK. m. 439/1). Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (TTK. m. 445/1). Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir (TTK. m. 530/1). Şirket sözleşmesi şirket merkezinin bulunduğu Ticaret sicil Müdürlüğüne tescil edilir. Keza şirketin vatandaşlığını tayin açısından şirketin merkezi önem arzeder.
Şirket merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin genel kurul kararı sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır (TTK. m. 421/2, b). Öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır (TTK. m. 421/4). Hem toplantı hem de karar nisabı, sermayenin yüzde yüzünü temsil eden paysahiplerinin tümünün oybirliğidir. Bu nisap hafifletilemez. Çünkü hükümde yer alan kararlar tüm paysahiplerinin onayını gerektirir (Madde Gerekçesi).
[1] Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, İstanbul, 2012, s. 112.