Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Çeşitleri Zamanı Ve Gündemi
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ ZAMANI VE GÜNDEMİ
I. Olağan Genel Kurul Toplantısı
A. Zamanı
Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde (1 Ocak-31 Mart), özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
B. Gündem
Bu toplantılarda,
- organların seçimine,
- finansal tablolara,
- yönetim kurulunun yıllık raporuna,
- kârın kullanım şekline,
- dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine,
- yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile
- faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara
ilişkin müzakere yapılır, karar alınır (TTK[1]. m. 409/1), (Yönetmelik[2] m. 7/1, a).
II. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
A. Zamanı
Olağan genel kurul toplantısının aksine şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır (Yönetmelik m. 7/1, b). Kanunun ifadesiyle “gerektiği takdirde” genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır (TTK. m. 409/2). Bu toplantı için bir sayı ve zaman sınırı yoktur[3]. İhtiyaca göre yılda birkaç kez yapılabileceği gibi yıllarca hiç yapılmayabilir[4].
B. Gündem
Olağan genel kurul toplantısının aksine olağanüstü genel kurul toplantısının kanunen belirlenmiş bir gündemi yoktur. Toplanmayı gerekli kılan husus aynı zamanda toplantının gündemini oluşturacaktır[5].
III. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı
İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır (TTK. m. 478/2). İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir (TTK. m. 478/1). Bu şekilde imtiyaz tanınan paylara verilen hakların sonradan kaldırılmasına veya kısıtlanmasına ilişkin bir genel kurul kararının uygulanabilmesi için, anılan pay sahiplerinin özel bir toplantı yaparak, bu değişikliğe onay vermesi gerekir[6]. Kaç tane imtiyazlı pay sahibi grubu varsa o kadar imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu vardır. Örneğin bir anonim ortaklıkta bazı paylara kar payında, bazı paylara rüçhan hakkında, bazı paylara oy hakkında imtiyaz tanınmışsa bu anonim ortaklıkta üç tane (kar, rüçhan, oy) imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu oluşmuş demektir[7]. İşte İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı, imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 üncü maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır (Yönetmelik m. 5/1, c). Özel kurul toplantısında, Bakanlık temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar (TTK. m. 407/3). İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel kurul toplantısı yapılmaz (Yönetmelik m. 5/2).
A. Zamanı
Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, on beş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir (TTK. m. 454/2). Çağrıya rağmen, süresi içinde özel kurul toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır (TTK. m. 454/5).
B. Gündem
İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantıya çağrılırken, gündem şu hususlardan biri olacaktır: genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edip etmediğinin tespitine ilişkin görüşme olacaktır. İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir (TTK m. 454/3). İhlal olduğu tespit edilirse söz konusu genel kurul kararı uygulanmayacaktır (TTK m. 454/1). Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir. İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilir (TTK m. 454/7,8).