Limited Şirkette Müdür veya Müdürlerin Görevden Alınması
GİRİŞ
Limited şirkette müdür veya müdürler şirketin yönetim ve temsil organıdır (zorunlu yasal organ). Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi (TTK. m. 575-579) ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Müdür tek kişi olabileceği gibi birden fazla kişi de olabilir. Tek müdür varsa onun, birden fazla müdür varsa en azından birinin şirketin ortağı olması gerekir (TTK. m. 623/1). Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır (TTK. m. 624/1). Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir (TTK. m. 624/3).
Şirket ilk kurulduğunda müdür veya müdürler şirket sözleşmesi ile atanır (TTK. m. 576/1,d). Şirket kurulduktan sonra müdür veya müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK. m. 616/1,b).
MÜDÜR VEYA MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI
A.GENEL KURUL KARARI İLE
Genel kurul, müdür veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir (TTK. m. 630/1). Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, bu genel kurul kararı, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır (TTK. m. 620/1).
“6102 Sayılı TTK’nın 630/1 madde ve fıkrası gereğince genel kurulun şirket müdürünü görevden alabilecek olmasına, bu konuda ağırlaştırılmış nisabın gerekmemesine” (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/9911, K. 2016/4747, T. 27.4.2016).
Buna göre; genel kurul şirketin kuruluşunda şirket sözleşmesi ile seçilen ve henüz görev süresi dolmamış bir müdürü görevden alabileceği (azil) gibi tek kişiden oluşan bir müdürün yanına ikinci bir müdür atayarak temsil yetkisini birlikte (çift imza) kullanmalarını öngörebilir (temsil yetkisini sınırlandırabilir). Genel kurul, görevden alırken veya temsil yetkisini sınırlandırırken herhangi bir gerekçe göstermek zorunda değildir.
“TTK 630/1. maddesi uyarınca, şirket genel kurulu şirket müdürlerini her zaman görevden alabilir. Haklı sebeple müdürlerin azli, ancak şirket ortakları tarafından açılan azil davalarında aranan bir unsur olup, şirket tarafından alınan yöneticilerin azline dair genel kurul kararlarında haklı sebebin bulunması şart olmadığı gibi, azil kararında bu konuda bir gerekçe gösterilmesi de gerekmediği halde mahkemece yanılgılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bu sebeple davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir”. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/9529, K. 2018/5070, T. 17.7.2018).
B. HAKLI SEBEPLERİN VARLIĞI HALİNDE MAHKEME KARARI İLE
Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK. m. 630/2).
1. Haklı Sebeplerin Var Olması
Hangi hallerin haklı sebep teşkil ettiği kanunda tanımlanmamıştır. Her somut olayda hakim tarafından takdir edilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur (TTK. m. 630/3).
“6102 Sayılı TTK’nın 630/2. maddesi uyarınca limited şirket müdürünün azlinde “haklı sebep” kavramı açıkça tanımlanmamışsa da, aynı maddenin 3. fıkrasında müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüklerinin ağır bir şekilde ihlali ya da şirket yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı neden olarak kabul edilmiştir. Ancak bu sayım sınırlandırıcı olmayıp, örnekseyicidir. Buna benzer başka sebepler de somut olayın kendine özgü özellikleriyle haklı sebep olarak kabul edilebilir. Bu noktada özellikle haklı sebep olarak sürülen hususlar nazara alındığında artık müdürün görevini doğru bir şekilde gerçekleştirmesi kendisinden beklenemiyorsa, azil veya yetki kısıtlaması cihetine gidilmesi için haklı sebep mevcuttur demektir. Bilhassa müdürlerin, şirketin değil de çoğunluğun veya bazı pay sahipleri gruplarının menfaatlerini korumaları da haklı sebep olarak değerlendirilebilir” (Antalya BAM 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/680, K. 2025/571, T. 24.6.2025).
Müdürün kendisinin ve ailesinin giderlerini şirket gideri olarak göstermesi, şirket adına kayıtlı taşınmazın satılıp parasının kendi hesabına yatırılması da haklı sebep olarak değerlendirilebilir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/4230, K. 2026/1397, T. 9.3.2026).
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdür veya müdürlerin şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunmaları da “haklı sebep” teşkil eder (TTK.m.626/2).
“Davacının şirkette pay devraldığı tarihte davalı yöneticinin zaten bir ticari işletmesinin varlığı karşısında şirketle haksız rekabete giriştiğinin kabulü mümkün değildir. Davalı çok daha önceden ticari işletmenin faaliyetini yürütmekte olup sonradan kurulan şirket nedeni ile rekabetin haksızlığı kabul edilemez” (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2023/6884, K. 2024/8826, T. 10.12.2024).
“Dava, davalının limited şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir. Mahkemece, yukarda özet olarak açıklandığı gibi davalının şirketle rekabet etme yasağına aykırı davrandığı, ayrıca dosya üzerinden yaptırılan bilirkişi raporu esas alınarak şirketi yüksek maliyetli gereksiz harcamalar ile zarara uğrattığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Öte yandan; davalının dava dışı şirketlerde yöneticilik yaptığı ve rekabet yasağına aykırı davrandığı ve bu sebeple de müdürlükten azli gerektiği kabul edilmiş ise de, davalı yargılamanın tüm aşamalarında başka şirketlerde yöneticilik yaptığının davacılar tarafından baştan itibaren bilindiğini, davacı …’nın ve davalının her ikisinin de mimar olduklarını, buna rağmen rekabet yasağı iddiasının ileri sürülmesinin iyiniyetli olmadığını savunmasına rağmen bu savunma üzerinde de durulmamıştır” (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/14348, K. 2017/3510, T. 7.6.2017).
Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır (TTK. m. 617/1). Müdür veya müdürlerin uzun süre bu görevini yerine getirmemesi görevden azlinde haklı bir sebep teşkil eder.
“Azlık pay sahiplerinin mahkemeye müracaatla genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilecek olmaları uzun yıllardır toplantı çağrısında bulunmayan davalı müdürün bu konudaki sorumluluğunu ve ağır kusurunu ortadan kaldırmaz. Aynı hususlar ortakların şirket yönetiminden bilgi alma haklarının sürekli ihlali halinde de söz konusudur. Şu halde, görevde bulunduğu 7 yıllık süreçte en temel vazifelerinden olan genel kurulun toplantıya çağrılması şeklindeki görevini yerine getirmeyen, bu husustaki özensizliği ve ihmali sürekli hale gelmiş davalı müdürün azline karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.” (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/457, K. 2020/4823, T. 9.11.2020).
Müdür veya müdürlerin şirket kasasından kendi menfaatleri için harcama yapmaları, kayıt dışı ödemelerde bulunmaları nedeniyle şirket kasasında açık bulunması haklı bir sebeptir. Mevcut kasa açığının yargılama sırasında vergi affından yararlanılmak suretiyle kapatılması müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
“Davalılar, şirket kasasında açık olduğunu kabul etmekle beraber, bunun şirketin faaliyet gösterdiği gemi acenteliği sektörünün kendine has özelliklerinden kaynaklandığını, zira, 7-24 esasına göre çalışan şirket personeline teşvik amacıyla zaman zaman elden ödemeler yapmak zorunda olduklarını, ayrıca, yine şirketin yaptığı iş gereği gümrük personeli ile çalışıldığını ve bunun bir takım formalite ödemeleri yapılmasını zorunlu kıldığını, belirtilen hususların söz konusu sektörün bir gerçeği olduğunu savunmuşlardır.Yargılama sırasında aldırılan bilirkişi raporlarıyla, şirket kasasında açık bulunduğu söz konusu açığın şirket personeline yapılan ve muhasebeleştirilmeyen ödemelerden kaynaklandığı anlaşılmıştır. Bölge adliye mahkemesince, davadan evvel oluşan kasa açığının muhasebeleştirilmeyen bir takım ödemelerden kaynaklandığının sabit olduğu ancak mevcut kasa açığının yargılama sırasında vergi affından yararlanılmak suretiyle kapatıldığı, kayıt dışı ödemelerin tasvip edilmese de sektörün bir gerçeği olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, vergi affından yararlanılmak suretiyle kasa açığının kapatılması mevcut şirket zararını ortadan kaldırmadığı gibi, müdürlerin bu husustaki sorumluluğunu da bertaraf etmez. Ayrıca, şirketin, muhasebenin düzgün tutulmaması sebebiyle vergi dairesine ödemek zorunda kaldığı 16.380,00 TL para cezasının da davalı müdürlerin kusuru sebebiyle oluşmuş bir şirket zararı olarak kabulü zorunludur. Öte yandan, davalıların kasa açığını izah etmek için geliştirdikleri, sektörel zorunluluk sebebiyle bir takım formalite ödemeleri yapıldığı şeklinde ki savunmaya da demokratik bir hukuk devletinde itibar edilmesi mümkün olmayıp, söz konusu ödemeler rüşvet olarak dahi kabul edilebilecek ve tespit edilmesi halinde davalıların cezai sorumluluğunu gerektirebilecek niteliktedir. Bu itibarla, bölge adliye mahkemesinin kayıt dışı ödemelerin arzu edilmese de sıklıkla yaşanan bir gerçek olduğu şeklindeki gerekçesi isabetli görülmemiş, bölge adliye mahkemesi kararının bozularak kaldırılmasını gerektirmiştir.” (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2018/1522, K. 2019/3375, T. 6.5.2019).
Müdür veya müdürlerin diğer ortakların imzalarını taklit ederek katılım olmadığı ve toplantı yapılmadığı halde ortaklar kurulu kararı alınmış gibi şirket defterine işlemesi azil için haklı bir sebep teşkil eder (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/9695, K. 2016/4941, T. 2.5.2016).
Haklı sebebin dava tarihi itibariyle mevcut olması gerekir.
“6102 Sayılı TTK’nın 630/2 maddesinde gösterilen haklı sebebin hiç şüphesiz dava tarihi itibariyle mevcut olması gerekmektedir. Gerek kayyım raporları gerekse kayyım raporlarına dayanan bilirkişi raporundan bu husus anlaşılamamaktadır. Ayrıca şirket aleyhine icra takiplerinin bulunması şirket müdürünün azil sebebi olarak kabul edilmiş ise de bu takiplerin dayanağı borçların nasıl ve hangi tarihte oluştuğu, şirketin likiditesi mevcut olmasına rağmen yönetimin ödeme yapmaktan imtina edip etmediği hususları dahi incelenmeden, mahkemece davanın devamı sırasında tedbiren atanan ve mahkemece verilen görev zımnında düzenlenen kayyım raporlarına istinaden karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir”. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/1875, K. 2017/4526, T. 19.9.2017).
Haklı nedenle müdürün azlinin şartlarının oluşup oluşmadığı konusunun denetime elverişli rapor ile belirlenmesi gerekir.
“Uyuşmazlık konusu, davalının, dava dışı … San. ve Tic. Ltd. Şti. müdürlüğünü yönetim hakkı ve temsil yetkisinin haklı sebeplerle kaldırılmasının gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır.
Davacılar, davalı taraf müdür olarak seçildikten sonra şirkete haciz geldiğini ve spor aletlerinin bir kısmının haczedilerek muhafaza altına alındığını, bankalardan kullanılan kredilerin ödenmediğini ve kiraların ödenmemesinden dolayı verilmiş olan teminat mektubunun nakde çevrildiğini, bunun yanında davalının şahsi ortağı ve yöneticisi bulunduğu diğer şirketlerin borçlarına karşılık şirkete ait çeklerin kullanıldığını, işletmede kullanılan POS cihazlarının ortağı bulundukları şirkete değil başka bir şirkete ait olduğunu ve işletmede yapılan tahsilatların bu diğer şirket hesabına aktarıldığını bu nedenle davalı şirket müdürünün görevinden azlini talep etmişlerdir.
Mahkemece yapılacak iş; öncelikle davalı şirket müdürü …’in ortağı yahut yetkilisi olduğu başkaca şirketlerin bulunup bulunmadığının tespiti yoluna gidilerek, bu şirket adına tahsilat yapılıp yapılmadığının, dava dışı … San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin çeklerinin kullanılıp kullanılmadığının denetimi gerekir. Sonrasında ise aralarında bir bankacılık uzmanı bilirkişi, şirket bilançoları ve kayıtlarını okuma konusunda uzman yeni bir SMMM bilirkişi ve bir sektör bilirkişisinin bulunduğu bilirkişi heyetine dosyanın tevdii ile; davalı şirket müdürünün gerçekten başka şirket/şirketlere pos cihazları aracılığı ile tahsilat yapıp yapmadığı, şirketin çeklerinin kullanılıp kullanılmadığı, davalı şirket müdürünün şirket malvarlığını azaltıp azaltmadığı, bu hususta pandemi koşullarının etkili olup olmadığı konularında her iki tarafın önceki itirazları ve davacı tarafın tüm iddiaları üzerinde durularak, şirket defter kayıtları, banka kayıtları incelenerek ( HMK 278/4 gereğince bilirkişilere gerekirse yerinde inceleme yetkisi de tanınarak ), haklı nedenle müdürün azlinin şartlarının oluşup oluşmadığı konusunda denetime elverişli rapor aldırılarak sonucuna göre karar verilmesidir.” (Antalya BAM 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/588, K. 2025/944, T. 15.10.2025).
2. Haklı Sebeple Dava Açma Yetkisinin Şirket Ortağına Ait Olması
Davanın açıldığı sırada ve dava boyunca ortaklık sıfatının sürdürülmesi gerekir.
“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 07.03.2014 tarih ve 2013/17972 Esas, 2014/4385 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan işbu davalarda, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir. Şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki yararı kalmaz. Aktif dava ehliyetine ilişkin olan bu hususlar mahkemece resen göz önüne alınır… Somut uyuşmazlıkta davanın konusu şirket müdürünün azli olup, şirket müdürünün müdürlük görevinin devam etmesi nedeniyle davanın konusuz kaldığı söylenemeyecektir. Ancak, davacının yargılama devam ederken şirket ortaklığı sıfatının sona ermesi sebebiyle aktif dava ehliyetinin sona erdiği anlaşılmakla davanın aktif dava ehliyeti dava şartı eksikliğinden usulden reddine karar verilmesi gerekmektedir.” (İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi, E. 2022/2334, K. 2025/1108, T. 26.6.2025).
“…davacının davayı açarken şirket ortağı olmaması nedeniyle aktif dava ehliyeti bulunmadığı ve yargılama sırasında da şirket ortaklığını iktisap ederek, aktif dava ehliyetine sahip olunduğunun iddia edilmediği anlaşılmakla, davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, konusuz kalan davanın esasıyla ilgili karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi doğru görülmemiş,” (İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesi, E. 2021/1688, K. 2021/1464, T. 2.12.2021).
Aile Hukukundan kaynaklanan mal rejiminin tasfiyesine yönelik katılma alacağı istemli davada lehine hükmedilebilecek bir alacak hakkını, davalı şirkete yönelterek şirketten alacak talebinde bulunan eş, alacağını teminen şirketin kötü yönetildiği iddiasıyla davalı eşin yöneticilik görevinden azlini talep ederek şirkete temsil ve yönetim amacıyla kayyım atanmasını talep edebilir mi?
“TTK 630/2 maddesine göre dava açma yetkisi şirket ortağına aitttir. TTK sisteminde şirketler hukukuna ilişkin davalarda kanun koyucu dava açma hak ve yetkisi verdiği kişileri ve sıfatlarını sınırlı olarak belirlemiştir. Şirket işleyişine ilişkin dava açma yetkisi sınırlayan kanun koyucu şirkete hukukunda şirketle bağı olmayan kişilerin dava açarak şirketlerin işleyişlerine müdahil olmalarını engellemeyi tercih etmiştir. Kanunun anılan sistematiğine göre de kanunun dava açma yetkisi vermediği bir kişiye dava açma yetkisi tanınamaz.
Bu bağlamda somut olay irdelendiğinde; eldeki davada, davacı yanca, davalı şirketin müdürü olan ve aralarında Aile Hukukundan kaynaklı katılma alacağı istemli dava bulunan diğer davalının yetkilerinin sınırlandırılması ve diğer davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik işbu davanın açıldığı anlaşılmakta olup Aile Hukuku temelinde geçerli olan mal rejiminin tasfiyesi istemiyle eşler tarafından boşanma davasıyla veya boşanma kararının kesinleşmesi sonrası yasal sürelerde birbirlerine karşı yönelttebilecekleri ve eşler arasında başka bir şekilde kararlaştırılmadığı takdirde TMK’da düzenlenerek geçerli olan yasal mal rejim türü olan “Edinilmiş Mallara Katılma” rejiminden kaynaklanan katılma alacağı istemli davaların, bu davanın taraflarına, katılma alacağı talep hakkı verdiği ve bu haktan kaynaklanan talepleri de eski eşlerin ancak birbirlerine karşı yöneltebilecekleri, bu hakkın ayrı bir hak oluşturmadığı tazminat istemine dayanak olarak şahsi hak niteliğinde bulunduğu davacının, davalı şirkette ortak olmadığı gözetildiğinde; davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı açık olup ilk derece mahkemesince, davanın bu nedenle reddine karar verilmesi gerekirken yazılı olduğu üzere yanılgılı ve yanlış değerlendirmeyle karar verilmiş olması isabetsiz olup usul ve yasaya aykırıdır.
İlk derece mahkemesinin, davalı müdürün dava dışı şirketin mal varlığında azaltıcı işlem yapmasının davacının katılma alacağını etkileyeceğinden bahisle dava açma hakkının varlığına ilişkin gerekçesi de TTK 630/2 maddesine aykırıdır. Müdürün, şirketi zarara uğrattığı iddiasına ilişkin hukuki haklar ve bunları kimin kullanacağı da TTK’ da ayrıca düzenlenmiştir.” (Ankara BAM 21. Hukuk Dairesi, E. 2024/992, K. 2025/1030, T. 1.10.2025).
3. Davanın Azli İstenen Müdür veya Müdürler İle Birlikte Limited Şirkete Karşı Açılması
Yargıtay eski kararlarında; şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğunu, ayrıca limited şirketin dava edilmesinin zorunlu olmadığını, davalı şirket hakkındaki davanın, husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesine hükmederken (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2018/201, K. 2019/2620, T. 3.4.2019) yeni kararlarında şirketin de, açılan azil davasında müdür ile birlikte hasım olması gerektiğine karar vermiştir.
“Dava, limited şirket müdürlüğünden azil istemine ilişkindir.
6102 Sayılı Kanun’un 623. maddesinde “şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği, şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsilinin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebileceği” öngörülmüştür. Görüldüğü üzere azli istenen limited şirket müdürü, ortaklığın zorunlu yasal organı statüsünde olup, 6102 Sayılı Kanun’un 630. maddesinin ikinci fıkrasındaki hükme dayanılarak mahkemenin müdahale ettiği ilişki, şirketle müdür arasındaki 6102 Sayılı Kanun’un 623. maddesinde düzenlenen akdi ilişkidir. Dava sonunda verilecek karar şirketin hukuki durumunu ve menfaatini de ilgilendirdiğinden bu akdi ilişkiye müdahale edilmiş bulunmasına göre akdi ilişkinin bir tarafı olan müdür ile birlikte akdi ilişkinin diğer tarafı olan şirketin de, açılan azil davasında birlikte hasım olması gerektiği halde şirkete husumet yöneltilmeyen davada taraf teşkili sağlanmadan işin esasına girilip yazılı şekilde karar verilmesi yerinde olmamış, hükmün re’sen bozulmasını gerektirmiştir” (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2023/5287, K. 2024/7332, T. 10.10.2024).
4. Görevden Alınması (Azli) İstenen Müdür veya Müdürlerin Görevlerinin Dava Sırasında Sona Ermesi Hali
Örneğin dava açıldıktan sonra yapılan şirket genel kurulunda şirkete davalı müdür veya müdürler yerine yeni bir müdür tayin edilirse veya davalı müdür veya müdürlerin görev süreleri sona ermiş olursa ne olacak?
“davalılar … ve …’ın müdürlük görev sürelerinin 20.5.2019 tarihinde dolduğu karar tarihi itibariyle halen şirket müdürü olmadıklarından konusu kalmayan dava nedeniyle bir karar verilmesine yer olmadığına ,ancak davacı dava tarihi itibariyle haklı görüldüklerinden davalıların yargı gideriyle sorumlu tutulmalarına karar verilmiştir.” (İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, E. 2019/1482, K. 2020/256, T. 26.2.2020).
Bu durumda hâkimin davayı usulden reddederek değil, davanın karar verilmesine yer olmadığı kararı ile sonlandırılması gerektiği konusunda doktrinde bkz.: Raziye Aksu Özkan, “Limited Şirkette Müdürlerin Yönetim ve Temsil Yetkisinin Mahkeme Tarafindan Kaldırılması ve Sınırlandırılması Hakkında Bir Değerlendirme”, Hacettepe HFD, Özel Sayı, 2022, 296-337
5. Yöneticinin Azli Davası Açılması Halinde Alınacak Tedbirler
Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 389 vd. maddelerinin yöneticinin azli istemli davalarda da uygulanacaktır. Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır (HMK. m. 390/3).
“TTK’nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Gerek asıl davada gerekse birleşen davada davacı taraf, yargılama aşamasında dava dışı şirketin yetkilisi olan asıl ve birleşen davalının müdürlük hak ve yetkisinin tedbiren kaldırılması yönünde ihtiyati tedbir talep edilmiştir.
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK )’nun 630/2. maddesinde düzenlenmiş olmakla birlikte, yöneticinin azli davası açılması halinde alınacak tedbirlere ilişkin TTK’da bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu halde ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerin düzenlendiği 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ( HMK )’nun 389 vd. maddelerinin yöneticinin azli istemli davalarda da uygulanması gerekir.
İhtiyati tedbir, 6100 Sayılı HMK’da “Geçici Hukuki Korumalar” başlığı altında 389-399 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Geçici hukuki korumalardan biri olan ihtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca, davacı veya davalının ( dava konusu ile ilgili olarak ) hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı olabilen hukuki korumadır.
6100 Sayılı HMK’nın 389/1 maddesinde “Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.”, HMK’nın 390/1 maddesinde “İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir.”, HMK’nın 390/3 maddesinde “Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır”, HMK’nın 391/1. maddesinde “Mahkeme, tedbire konu olan mal veya hakkın muhafaza altına alınması veya bir yediemine tevdii ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi, sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir” düzenlemelerine yer verilmiştir.” (Antalya BAM 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/763, K. 2025/932, T. 13.10.2025).
HMK’nın 390/3. maddesinde yer alan yaklaşık ispat koşulu mutlak bir ispat koşulu değildir.
“HMK’nın 389. maddesi uyarınca mevcut durumda meydana gelecek değişme nedeniyle gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında tedbir kararı verilebilir. Davamızdaki uyuşmazlığın konusu, davalının temsil ve ilzam yetkisinin kötüye kullanılıp kullanılmadığıdır. HMK’nın 390/3. maddesinde yaklaşık ispat koşulu aranmıştır. Ancak, bu ispat koşulunun mutlak bir ispat olarak anlaşılmaması gerekir. İddia ve savunma içeriğine göre, şirketin %50’şer hisselerine sahip davacı ve davalı arasında ciddi uyuşmazlık çıktığı anlaşılmaktadır. Şirketin tek yöneticisinin davalı olduğu sabittir. Davacı, davalının şirketi temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını istemektedir. Geçici hukuki koruma önlemi alınırken tarafların menfaat dengesinin ve şirketin menfaatlerinin korunması, şirketin yönetimindeki sürekliliğin sağlanması gerekir. Ayrıca uyuşmazlığın esasını çözecek şekilde ihtiyati tedbir kararı da verilemez. Bu nedenle İlk Derece Mahkemesi’nce davalının şirketi temsil yetkisinin tedbiren tamamen kaldırılmasına ilişkin ihtiyati tedbir ara kararı doğru olmamıştır. Ancak, taraflar arasında ciddi uyuşmazlık bulunan iki şirket ortağından birisinin, davanın devamı sırasında temsil ve ilzam yetkisini tek başına kullanması, davacı açısından önemli zararlara sebebiyet verileceği endişesini yaratabilir. Tarafların hak ve sorumluluk dengesinin korunması gerekir. Tarafların karşılıklı beyanlarından aralarında ciddi tartışma ve uyuşmazlıklar bulunduğu, ortakların karşılıklı güvenlerinin zedelendiği anlaşılmaktadır. Bu nedenle şirketin yönetimiyle ilgili olarak şirketin münferit yetkili yöneticisi davalının temsil ve ilzam yetkisi muhafaza edilmekle birlikte, temsil ve ilzam yetkisinin kullanılmasının Dairemizce atanacak bir denetim ve onay kayyımının onayına bağlanması suretiyle gerekli hukuki koruma sağlanabilecektir” (Antalya BAM 11. Hukuk Dairesi, E. 2026/174, K. 2026/155, T. 23.2.2026).
Yaklaşık ispat koşulu sağlansa da, mahkemeler zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi, şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yapılması yönünde kararlar verildiği görülmektedir.
“…davanın bulunduğu aşama ve mevcut delil durumu dikkate alındığında, şirketin ve diğer ortakların zarara uğramaması bakımından davalı yöneticinin iş ve işlemlerinin denetlenmesi gerektiği yolunda yaklaşık ispatın sağlandığı sonucuna varılmaktadır.Ancak ihtiyati tedbirde tek ölçü yaklaşık ispatın sağlanması olmayıp, ihtiyati tedbir kararı ile davanın her iki yanının menfaatinin gözetilmesi gerekir. İhtiyati tedbir kararı ile ulaşılmak istenen amaç arasında ölçülülük ilkesi gereğince makul bir dengenin bulunması zorunludur. Somut olayda yaklaşık ispat koşulu sağlanmış ise de, şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yapılması, mahkemelerce zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi esastır. Davalıya isnat edilen olgular net bir şekilde sübutu sağlanmadan temsil yetkilerinin kaldırılması ölçülü bulunmamıştır. Bu halde yönetim kayyımı yerine, şirkete denetim kayyımı atanması gerekli hukuki korumayı sağlayacak ölçüde yeterli olacağı değerlendirilmiştir” (İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, E. 2025/1349, K. 2025/2183, T. 31.12.2025).
6. Görevli ve Yetkili Mahkeme
Türk Ticaret Kanununda öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları mutlak ticari davadır. Ticari davalarda görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir (TTK. m. 5/1). Bu anlamda bir ortağın haklı sebeplerin varlığında müdür veya müdürlerin azline ilişkin açtığı dava (TTK. m. 630/2) Asliye Ticaret Mahkemesinde görülecektir. Yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir (HMK. m. 14/2).
Kaynak Kararlar