GİRİŞ

Yatırım yoluyla Türk vatandaşlığının kazanılmasında en yaygın ve uygulamada en çok tercih edilen yöntem, taşınmaz edinimidir. 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu’nun 12. maddesi ve Türk Vatandaşlığı Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik’in 20. maddesi uyarınca; en az 400.000 Amerikan Doları (USD) veya karşılığı döviz tutarında taşınmazı satın alan ve tapu kütüğüne üç yıl süreyle satılmayacağı yönünde şerh/taahhüt koyduran yabancı yatırımcılar, mevzuatta aranan diğer şartları da sağlamak kaydıyla istisnai yoldan Türk vatandaşlığına başvuru hakkı kazanmaktadır.

Ancak vatandaşlık kazanımı sürecinde, yatırımcının yalnızca sözleşme veya resmi senet üzerinde 400.000 USD ve üzerinde bir satış bedeli beyan etmiş olması ya da bu tutarda bir ödeme gerçekleştirmesi tek başına yeterli değildir. Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü (TKGM) mevzuatı gereğince; resmi senetteki satış bedeli, banka transferi/Döviz Alım Belgesi (DAB) tutarı ve taşınmazın gerçek piyasa değerinin ayrı ayrı ve eksiksiz olarak kanuni eşiği karşılaması zorunludur.

Bu noktada, idarenin değer tespiti mekanizmaları kritik bir rol oynamaktadır. TKGM’nin 2024/2 ve 2024/4 sayılı Genelgeleri ile getirilen düzenlemeler kapsamında; vatandaşlık amaçlı edinimlerde klasik değerleme raporu uygulaması kaldırılarak GEDAŞ Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından düzenlenen raporlara dayalı “Taşınmaz Edinim Suretiyle Vatandaşlık Kazanımına Esas Tutar Tespit Belgesi (TTB)” zorunluluğu getirilmiştir. TADEBİS ve WebTapu sistemleri üzerinden elektronik ortamda üretilen TTB, yatırım tutarının nesnel ve doğrulanabilir olmasını amaçlamaktadır.

Bununla birlikte idare, belirli kurumsal yapılar tarafından gerçekleştirilen işlemlerde bu zorunluluğa bir istisna tanımıştır. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) tarafından satışı gerçekleştirilen taşınmazlarda TTB ile teyit aranmaması, uygulamadaki en önemli ayrıcalıklardan birini oluşturmaktadır. Bu çalışmada; vatandaşlık ediniminde TTB/değerleme raporu şartının hukuki niteliği, 13/06/2024 sonrası sıkılaştırılan ret kriterleri ve GYO projelerine tanınan bu istisnai durumun gerekçeleri ile uygulama esasları bütüncül bir hukuki bakış açısıyla incelenecektir.

I. TÜRK VATANDAŞLIĞI KAZANILMASINDA ASGARİ YATIRIM TUTARI OLAN 400.000 AMERİKAN DOLARI ŞARTI NASIL DEĞERLENDİRİLMEKTEDİR?

Türk vatandaşlığının taşınmaz edinimi yoluyla kazanılmasında 400.000 ABD Doları (veya karşılığı döviz) tutarındaki asgari yatırım şartı, 2024/2 ve 2024/4 sayılı Genelgeler [1] çerçevesinde aşağıdaki esaslara göre değerlendirilmektedir:

A. Üçlü Tutar Uygunluğu Kontrolü

Asgari 400.000 ABD Doları tutarının sağlanıp sağlanmadığı, tek bir belge üzerinden değil; aşağıda belirtilen üç unsurun ayrı ayrı edinim tarihindeki Türk Vatandaşlığı Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik hükümlerinde aranan tutarı sağlaması şartıyla değerlendirilir:

1. Resmi Senet Bedeli

Resmi senette beyan edilen satış bedelleri veya satış vaadi sözleşmesinde belirlenen bedeller toplamı.

2. Bedel Transferleri

Banka ödeme dekontları ve Döviz Alım Belgesi (DAB) ile belgelenen transfer toplamları.

3. TTB / Değerleme Raporu Değeri

Taşınmaz Değerleme Bilgi Sistemi (TADEBİS) üzerinden sunulan değerleme sonucu.

B. TTB (Taşınmaz Edinim Sureti İle Vatandaşlık Kazanımına Esas Tutar Tespit Belgesi) Zorunluluğu

Değerleme raporları GEDAŞ Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanır ve TADEBİS uygulaması üzerinden TAKBİS/Webtapu sistemine elektronik olarak iletilir. Fiziki ibraz edilen belgeler işleme alınmaz. TTB düzenleme tarihinden itibaren 6 ay geçerlidir.

C. Değerlendirmenin Amacı ve Sonuçları

Bu değerlendirmenin temel amacı, taşınmazların gerçek değerinin üzerinde gösterilerek vatandaşlık ediniminde suiistimal edilmesini önlemek ve yatırım şartını nesnel verilerle teyit etmektir. 13/06/2024 tarihi sonrasındaki başvurularda, TTB’deki bedelin aranan 400.000 USD limitinin altında kalması durumunda başvuru doğrudan reddedilir. Aşağıda ayrıntılı olarak değinileceği üzere kamu kurum ve kuruluşları ile Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) tarafından yapılan satış işlemleri TTB teyidinden muaf tutulmuştur [2].

II. GYO PROJELERİNDEN TAŞINMAZ SATIN ALINMASI DURUMUNDA NEDEN DEĞERLEME RAPORU ALINMASI ZORUNLU DEĞİLDİR?

Türk vatandaşlığının taşınmaz yatırımı yoluyla kazanılmasında genel kural olarak değerleme raporu ve buna bağlı TTB teyidi aranırken, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) tarafından gerçekleştirilen satışlar bu zorunluluktan muaf tutulmuştur. Bu durum, GYO’ların tabii olduğu Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) denetim mekanizmaları ve finansal şeffaflık standartlarının bir sonucudur.

A. Hukuki Arka Plan ve TTB Uygulaması

5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu’nun 12. maddesi ve TVK Uygulama Yönetmeliği’nin 20/2/b maddesi uyarınca, en az 400.000 ABD Doları tutarında kat mülkiyetli/kat irtifaklı taşınmaz edinen veya satış vaadi sözleşmesi düzenleyen yabancılar istisnai yoldan Türk vatandaşlığına başvurabilmektedir.

Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü’nün (TKGM) 2024/2 ve 2024/4 sayılı Genelgeleri çerçevesinde, vatandaşlık edinimine konu taşınmazların yatırım tutarını doğrulama yetkisi GEDAŞ ve TADEBİS sistemi üzerinden düzenlenen Taşınmaz Edinim Sureti ile Vatandaşlık Kazanımına Esas Tutar Tespit Belgesi (TTB) mekanizmasına bağlanmıştır.

B. GYO Projelerindeki Muafiyetin Nedeni

TKGM’nin 2024/4 sayılı Genelgesi uyarınca; kamu kurumları, bunların iştirakleri ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) tarafından taraf olunan satış veya satış vaadi işlemlerinde TTB teyidi aranması zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu muafiyetin temel hukuki ve finansal gerekçeleri şunlardır:

1. SPK Denetimi ve Şeffaflık

GYO’lar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi sermaye piyasası kurumlarıdır. GYO portföyündeki taşınmazların rayiç değerleri, SPK lisanslı bağımsız değerleme şirketleri tarafından dönemsel olarak belirlenmekte, raporlanmakta ve kamuoyuna açıklanmaktadır.

2. Ototasdik ve Güvenilir Fiyatlandırma

Bireysel satışlarda karşılaşılabilecek yapay (fiktif) fiyatlandırma riskleri, kurumsal ve kamusal denetime tabi GYO projelerinde söz konusu değildir. Satış bedelleri resmi muhasebe ve finansal raporlama kayıtlarıyla sabit olduğundan, idarece yeniden bir değerleme teyidi aranmasına gerek görülmemiştir.

3. İşlem Süreçlerinin Hızlandırılması

Değerleme raporlarının ve TTB’nin 6 aylık geçerlilik süreleri, TADEBİS başvuru süreçleri gibi idari adımlar, GYO projelerinde bypass edilerek yatırımcı için zaman ve bürokratik kolaylık sağlanmaktadır.

C. Süreçte Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

1. İdarenin Re’sen Talep Yetkisi

Muafiyet kural olmakla birlikte, TKGM Yabancı İşler Dairesi Başkanlığı gerekli gördüğü istisnai durumlarda GYO işlemlerinde de TTB talep etme hakkını saklı tutar.

2. Finansal Tevsik Zorunluluğu

TTB muafiyeti sadece değerleme raporu doğrulamasını kapsar. Satış bedelinin en az 400.000 USD tutarında olduğunu gösteren Döviz Alım Belgesi (DAB) ve banka transfer dekontlarının ibraz edilmesi zorunludur.

3. Üç Yıllık Satmama Taahhüdü

Tapu kütüğüne konulacak 3 yıl satılmama şerhi veya satış vaadinde 3 yıl devredilmeme taahhüdü GYO satışlarında da aynen geçerlidir.

III. GYO PROJELERİNDEN ALINAN TAŞINMAZLARDA DEĞERLEME RAPORUNUN FARKLI DEĞERLENDİRİLMESİNİN AMACI NEDİR?

Türk Vatandaşlığı Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik kapsamında taşınmaz yatırımı yoluyla vatandaşlık kazanımında temel esas; satış bedelinin ve yatırım tutarının (en az 400.000 USD) şeffaf, gerçek ve objektif bir şekilde denetlenmesidir. Bu denetim, kural olarak GEDAŞ tarafından düzenlenen değerleme raporu üzerinden hazırlanan Taşınmaz Edinim Sureti İle Vatandaşlık Kazanımına Esas Tutar Tespit Belgesi (TTB) ile teyit edilmektedir.

Ancak TKGM’nin 2024/4 sayılı Genelgesi uyarınca, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) tarafından taraf olunan satış işlemlerinde TTB teyidi aranması zorunluluğu bulunmamakta (TTB Muafiyeti) ve bu taşınmazlar farklı değerlendirilmektedir. Bu özel uygulamanın temel gerekçeleri şunlardır:

A. Sermaye Piyasası Mevzuatı Altında Kamusal Denetim

GYO’lar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine ve sıkı bir kamusal denetime tabidir. Bu kurumların portföylerindeki taşınmazların ve projelerin değerleri, halihazırda SPK lisanslı bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşları tarafından periyodik olarak belirlenmekte ve kamuya açıklanmaktadır.

B. Çifte Değerleme İhtiyacının Bulunmaması

GYO projelerindeki taşınmaz fiyatları zaten mevzuatla güvence altına alınmış şeffaf ve denetlenebilir bir piyasa mekanizması içinde oluştuğundan, idarece tekrar GEDAŞ üzerinden TTB veya ilave bir değerleme raporu istenmesine ihtiyaç duyulmamaktadır. Buradaki amaç değerin denetlenmemesi değil, zaten kurumsal ve yasal bir denetimden geçmiş olan değerin mükerrer bürokratik süreçlere tabi tutulmamasıdır.

GYO’lar ilke olarak TTB (değerleme raporu) muafiyetine sahip olmakla birlikte, 2024/4 sayılı Genelge uyarınca Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü (Yabancı İşler Dairesi Başkanlığı), gerekli gördüğü somut durumlarda takdir yetkisini kullanarak GYO işlemlerinde de TTB talep etme hakkını saklı tutmaktadır.

IV. GYO PROJELERİNDEN TAŞINMAZ EDİNİLMESİ HALİNDE VATANDAŞLIK İÇİN ARANAN 400.000 AMERIKAN DOLARI ŞARTI ORTADAN KALKAR MI?

Hayır, ortadan kalkmaz. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) tarafından yürütülen projelerden taşınmaz satın alınması, Türk Vatandaşlığı Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik uyarınca aranan en az 400.000 Amerikan Doları (veya karşılığı döviz) tutarındaki asgari yatırım şartını ortadan kaldırmamaktadır. GYO’lardan edinilen taşınmazların da vatandaşlık başvurusuna esas teşkil edebilmesi için kanunda belirtilen bu asgari yatırım tutarını eksiksiz sağlaması zorunludur. Bu noktada değerlendirilmesi gereken husus, yatırım şartının veya tutarının esnetilmesi değil; yatırım tutarının doğrulanmasında uygulanan idari yöntemin farklılaşmasıdır.

A. Standart Taşınmaz Alımlarında Durum

Genel uygulamada, satış bedelinin ve yatırım tutarının teyit edilmesi amacıyla GEDAŞ tarafından düzenlenen değerleme raporuna dayalı olarak Taşınmaz Edinim Sureti İle Vatandaşlık Kazanımına Esas Tutar Tespit Belgesi (TTB) alınması ve bu belgenin WebTapu/TAKBİS üzerinden sunulması zorunludur.

B. GYO Projelerindeki Ayrıcalık (TTB Muafiyeti)

TKGM’nin 2024/4 sayılı Genelgesi uyarınca; Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) tarafından taraf olunan satış işlemlerinde TTB (değerleme raporu) alınması ve bununla teyit yapılması kural olarak aranmamaktadır. GYO’lar Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) denetimine tabi olduğundan ve şeffaf kurumsal yapıları gereği portföy değerleri kamusal denetim altında bulunduğundan idarece ayrıca TTB şartı koşulmamaktadır.

GYO projelerinden yapılan edinimlerde TTB muafiyeti bulunsa da, bu durum vatandaşlık sürecinin otomatik olarak onaylanacağı anlamına gelmez. Nitekim 2024/4 sayılı Genelge uyarınca, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü (Yabancı İşler Dairesi Başkanlığı), gerekli gördüğü somut durumlarda GYO işlemlerinde de TTB (değerleme raporu) talep etme yetkisini saklı tutmaktadır.

V. TÜRK VATANDAŞLIĞI KAZANIMI AÇISINDAN YATIRIMCILAR TARAFINDAN DIKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR NELERDİR?

Türk vatandaşlığının taşınmaz edinimi yoluyla kazanılmasında birden fazla kamu kurumunun mevzuatı ve farklı yasal düzenlemeler bir bütün olarak ele alınmalıdır. 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu ve İlgili Yönetmelik kapsamında aranan en az 400.000 Amerikan Doları (USD) tutarındaki yatırım şartının sağlanmasında aşağıdaki hususlar eksiksiz değerlendirilmelidir:

A. Üçlü Tutar Uygunluğu Şartı

Resmi senette beyan edilen satış bedeli, banka transfer dekontları ile Döviz Alım Belgesi (DAB) tutarı ve TTB (Tutar Tespit Belgesi) üzerinde yer alan ekspertiz değeri ayrı ayrı en az 400.000 USD (veya karşılığı döviz) eşiğini sağlamalıdır.

B. TTB ve GEDAŞ Değerleme Raporu Zorunluluğu

Değerleme raporlarının 04.03.2024 tarihi itibarıyla GEDAŞ Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından düzenlenmesi ve TADEBİS/WebTapu sistemi üzerinden “Taşınmaz Edinim Suretiyle Vatandaşlık Kazanımına Esas Tutar Tespit Belgesi (TTB)” oluşturulması şarttır. Elden fiziki teslim edilen raporlar veya TTB’ler geçersizdir. TTB’nin geçerlilik süresi 6 aydır. 13/06/2024 sonrası işlemlerde TTB bedeli aranılan tutarın altında kalırsa başvuru doğrudan reddedilir.

C. Taşınmazın Niteliği ve Yapısız Taşınmaz Şartı

Konut, iş yeri, arsa veya tarla gibi her türlü taşınmaz edinilebilir. Ancak arsa veya tarla gibi yapısız taşınmaz edinimlerinde, alıcının 2 yıl içinde taşınmazın niteliğine uygun bir proje geliştirerek ilgili Bakanlığın onayına sunması zorunludur. Aksi halde taşınmaz tasfiye hükümlerine tabi olur.

D. Kanuni Kısıtlamalar ve Takyidat Kontrolü

Yabancı gerçek kişinin ülke genelinde edinebileceği toplam taşınmaz miktarı 30 hektarı, özel mülkiyete konu ilçe yüzölçümünün ise %10’unu geçemez. Taşınmazın askeri yasak veya güvenlik bölgesinde bulunmaması gerekir; özel güvenlik bölgelerinde ise Valilik izni şarttır. Ayrıca işlem öncesinde tapu üzerindeki haciz, ipotek gibi takyidatlar kontrol edilmelidir.

E. Satıcının Hukuki Statüsü ve Mülkiyet Devri

Mülkiyet devri yalnızca Tapu Müdürlüklerinde resmi senetle gerçekleşir; noter satım vaatleri mülkiyeti tek başına devretmez. Alıcının yabancı sermayeli Türk şirketi olması halinde ise Tapu işleminden önce Valilik (İl Planlama ve Koordinasyon Müdürlüğü) izni/prosedürü işletilmelidir.

F. Ödeme Usulü ve Döviz Alım Belgesi (DAB)

Satış bedelinin transferi bankacılık kanallarıyla yapılmalı, bozdurulan döviz karşılığında ilgili bankaca KEP üzerinden iletilen Döviz Alım Belgesi (DAB) düzenlenmelidir.

G. Üç Yıl Satılmama Şerhi ve Prosedür Sıralaması

Tapu kütüğüne vatandaşlık amacıyla edinildiği ve 3 yıl süreyle satılmayacağı yönünde şerh/taahhüt işlenir. Ardından Tapu Müdürlüğünce düzenlenen “Taşınmaz Yatırımı Tespit Belgesi” alındıktan sonra Göç İdaresi’ne 6458 sayılı Kanun m. 31/1-(j) uyarınca vatandaşlık amaçlı kısa süreli ikamet izni başvurusu ve sonrasında Nüfus ve Vatandaşlık İşleri’ne vatandaşlık başvurusu yapılır.

SONUÇ

Taşınmaz edinimi yoluyla Türk vatandaşlığı kazanılmasında değerleme ve TTB (Tutar Tespit Belgesi) zorunluluğunun temel amacı; muvazaalı satışların, suni fiyat şişirmelerinin önüne geçmek ve yabancı yatırımcının mevzuatta öngörülen asgari sermaye yatırımını fiilen ve nesnel olarak ülkeye kazandırdığını denetlemektir. İdarenin 13/06/2024 tarihi itibarıyla TTB bedelinin 400.000 USD altında kalması halinde başvuruyu doğrudan reddetme yönündeki katı tutumu, bu denetim mekanizmasının ne denli hayati olduğunu göstermektedir.

GYO (Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı) projelerinden satın alınan taşınmazlar için TTB ile teyit aranmamasının temelinde ise yatırımcıya afaki bir imtiyaz tanınması yatmamaktadır. GYO’lar; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) denetimine tabi, kamuyu aydınlatma yükümlülüğü bulunan, şeffaf, kurumsal ve gayrimenkul portföyleri bağımsız değerleme kuruluşlarınca düzenli olarak ekspertiz edilen yapılardır. Dolayısıyla, bu projelerdeki satış bedelleri halihazırda kamusal ve kurumsal denetimden geçmiş kabul edildiğinden, aynı taşınmaz için ikinci bir TTB üretilmesine ihtiyaç duyulmamıştır. Ancak unutulmamalıdır ki, TKGM Yabancı İşler Dairesi Başkanlığı gerekli gördüğü hallerde GYO satışlarında da re’sen TTB talep etme yetkisini saklı tutmaktadır.

Sonuç olarak; GYO projelerinden taşınmaz alınması TTB prosedürünü muaf tutsa da vatandaşlık sürecinin diğer mülkiyet ve idari koşullarını ortadan kaldırmamaktadır:

Tapu müdürlüğünde 3 yıl satılmama taahhüdünün verilmesi,
Tapu idaresince düzenlenecek “Taşınmaz Yatırımı Tespit Belgesi”nin (Uygunluk Belgesi) alınması,
Göç İdaresi Başkanlığı nezdinde 6458 sayılı Kanun’un 31/1-(j) maddesi uyarınca vatandaşlık amaçlı kısa süreli ikamet izninin tesis edilmesi,
Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü üzerinden nihai vatandaşlık başvurusunun tamamlanması,

şeklindeki zincirleme idari süreçlerin eksiksiz yürütülmesi şarttır. Ayrıca, edinilen taşınmazın yapısız (arsa/tarla) olması halinde 2 yıl içinde proje geliştirme zorunluluğu veya taşınmaz üzerindeki takyidat durumları gibi teknik detaylar da süreci doğrudan etkilemektedir. Bu nedenle, taşınmaz edinim yoluyla Türk vatandaşlığına başvuracak yatırımcıların, yatırımlarını yalnızca satış bedeli üzerinden değil, Türk Yabancılar ve Tapu Mevzuatının getirdiği tüm teknik ve idari gerekliliklerle birlikte değerlendirmeleri; muhtemel hak kayıplarının önüne geçilmesi adına sürecin alanında uzman hukukçular rehberliğinde yürütülmesi büyük önem taşımaktadır. Celiktas Law Firm Ekibi, taşınmaz edinimi yoluyla Türk vatandaşlığı kazanımı süreçlerinde hak kaybı yaşanmaması adına profesyonel hukuki destek sağlamaktadır.

KAYNAKÇA

[1] Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü Taşınmaz Değerleme Dairesi Başkanlığı’nın 01.03.2024 tarihli ve 2024/2 sayılı (11942959 sayılı) genelgesi, yabancıların gayrimenkul edinimi ve belirli tapu işlemlerinde ibraz edecekleri taşınmaz değerleme raporlarının hazırlanması, sisteme yüklenmesi, geçerlilik kriterleri ve denetimine ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir. Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü Yabancı İşler Dairesi Başkanlığı’nın 13.06.2024 tarihli ve 2024/4 sayılı (12973768 sayılı) “Türk Vatandaşlığı Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik Hk.” Konulu genelgesi, yabancıların gayrimenkul edinimi yoluyla istisnai olarak Türk vatandaşlığı kazanmasında, yatırım tutarının Taşınmaz Edinim Sureti İle Vatandaşlık Kazanımına Esas Tutar Tespit Belgesi (TTB) ile teyit edilmesini düzenlemektedir. İstisnai Türk vatandaşlığı kazanım süreçleri kapsamında, 2024/2 sayılı genelge değerleme raporlarının yasal çerçevesini çizerken, 2024/4 sayılı genelge yatırım tutarının Taşınmaz Edinim Sureti İle Vatandaşlık Kazanımına Esas Tutar Tespit Belgesi (TTB) ile teyit edilmesini düzenlemektedir.

[2] Ayrıntılı bilgi için bkz.: Ahmet Dülger, “Taşınmaz Satın Alınmasıyla Türk Vatandaşlığının İstisnai Yoldan Kazanılmasında Değerleme Raporu ve Uygunluk Belgesi Alınması”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi – İnÜHFD 16(1): 167-180 (2025).