Türkiye’de faaliyet göstermek amacıyla kurulacak olan herhangi bir sermaye şirketinin (Anonim, limited, paylı komandit şirketler) ortakları yerli gerçek veya tüzel kişiler olabileceği gibi yabancı gerçek kişiler ve tüzel kişiler olabilmektedir. Yani Türkiye’de kurulması istenen şirketin %100 ortağı yabancı bir gerçek kişi olabileceği gibi yabancı bir tüzel kişi de olabilir. Yurtdışında hali hazırda kurulmuş olan bir şirket karar alarak Türkiye’de herhangi bir limited şirket veya anonim şirket kurmalarının önünde hiç bir engel yoktur.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir (TTK m. 573/1).
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler (TTK m. 573/2).
Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ancak ortakların sayısı elliyi aşamaz (TTK m. 574/1). Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirası olup; esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası veya katları olarak belirlenebilir (TTK m. 583/1). Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki yirmi dört ay içinde ödenmesi mümkündür (TTK m. 585). Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, müdürler tarafından da belirlenebilir (TTK m. 585, 481).
İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1). Ticaret unvanında; limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK m. 43).
Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir (TTK m. 329). İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1). Ticaret unvanında; anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK m. 43).
Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir (TTK m. 332). Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir (TTK m. 344). Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir (TTK m. 481).
Belirli faaliyet konularını yürüten anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı, çalışan sayısına göre belirlenen ölçütlerin eşik değerlerini aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir. (TTK m. 397 vd.)
Limited Şirket ve Anonim Şirketin Hissedarları Kimler Olabilir?
Limited ve anonim şirketlerin hissedarları yabancı gerçek kişiler, yabancı tüzel kişiler, yerli gerçek kişiler ve yerli tüzel kişiler tek hissedar olabileceği gibi, bu sayılanların karışımı şeklinde çok hissedarlı şekilde de kurulabilirler.
Limited Şirket ve Anonim Şirketlerin Müdürü Kimler Olabilir?
Anonim şirketlerde müdür, ortaklar arasından seçilebileceği gibi, dışardan bir müdür seçilmesi de mümkündür. Ortaklar arasından seçilmeyen, dışardan atanan müdür münferiden şirketi yönetmekle görevlendirilebilir.
Limited Şirketlerde müdür, ortaklar arasından seçilmelidir. Limited şirketlerde en az bir ortağın müdür olması şartıyla ortaklar haricinde birden fazla müdür tayin edilebilir. Yani limited şirketlerde müdürlerden bir tanesi en azından ortak olmak koşuluyla dışardan müdür ataması yapmak da mümkündür.
Yabancı Tüzel Kişi Ortaklı Şirket Kurmak ve Yabancı Tüzel Kişi Ortağı Müdür Seçmek İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?
Öncelikle şirketin iştigal edeceği alan belirlenmesi üzerine, iştigal alanıyla ilgili olarak şirket ana sözleşmesinin hazırlanması gerekmektedir. Şirketin ana sözleşmesinin bu alanda profesyonel bir avukat tarafından hazırlanması oldukça önemlidir. Şirketin ana sözleşmesi hazırlanırken, şirketin kurulacağı adresin seçilmiş olması gerekmektedir. Şirketin adresini fiziken bir ofis olabileceği gibi bir sanal ofis tercih edilmesi pek mümkündür. Avukatlık ofisimiz, tercih edilmesi halinde sanal ofis kirala hizmetlerini de sizler için yürütmektedir.
Daha sonrasında ise aşağıda sayılan evraklar yurtdışındaki şirket tarafından hazırlanmalı, ve orijinalleri gönderilmiş olan evrakların tercümeleri yapılarak, noter tarafından onaylatıldıktan sonra, ticaret odasından randevu alınması aşamasına geçilir.
Randevu gününde, şirket tarafından düzenlenmiş vekaletname ile birlikte ticaret odasında şirket kurulumu imzalarının atılmasına müteakip 2-3 saat içerisinde şirket kurulmuş olur.
Yabancı Şirket Tarafından Hazırlanacak ve Yasal Hale Getirilecek Evraklar Listesi:
- Yabancı şirket tarafından hukuk büromuza verilecek vekaletname
- Yurtdışındaki şirketin temsilcisinin pasaport tercümesi
- Yurtdışındaki şirketin ticaret sicil kayıtları, ana sözleşmesi
- Tüzel kişiliğin müdürlüğe seçilebilmesi için yetkili organ kararı
- Oda kayıt beyannamesi
- Dilekçe
- Kuruluş Formu
- Yabancı tüzel kişi için Türkiye’den alınmış vergi kimlik numarası
- Yabancı tüzel kişi temsilcisi için Türkiye’den alınmış vergi kimlik numarası
Yukarıda sayılmış olan evrakların tamamı, Türkiye’de kullanılabilmesi amacıyla yasal hale getirilmelidir. Eğer yabancı şirketin merkezi, La Haye Konvensiyonu’na üye ülkelerden biriyse, evrakların tamamına apostil alınması gereklidir. Eğer yabancı şirketin merkezi, La Haye Konvensiyonu’na üye ülkelerden biri değilse, evrakların tamamı öncelikle bulunulan ülkenin Dış İşleri Bakanlığı tarafından sonra ise Türk Konsolosluğu tarafından onaylanması gerekmektedir.